राष्ट्र बैंकको दबाबले मात्रै गाभिँदैन सिन्धु, ठूला सेयरधनीले खोले विद्रोहको मोर्चा

काठमाण्डौ । मुक्तिनाथ विकास बैंकले सिन्धु विकास बैंक र जानकी फाइनान्स कम्पनीलाई प्राप्ति गर्ने गरी गरेको प्रारम्भिक सम्झौता सिन्धुकै सेयरधनीको तीव्र प्रतिरोधमा पर्ने भएको छ।

सिन्धु विकास बैंकका अधिकांश ठूला सेयरधनीले मुक्तिनाथमा समाहित हुने प्रस्ताव स्वीकार नगर्ने र आगामी साधारणसभामा प्राप्तिको विशेष प्रस्ताव असफल बनाउने तयारी गरेका छन्।

बिजशालाको सम्पर्कमा आएका बैंकका ठूला सेयरधनीहरूले सञ्चालक समितिले आफूहरूसँग पर्याप्त छलफल नै नगरी प्राप्तिसम्बन्धी सम्झौता गरेको आरोप लगाएका छन्। ड्यु डिलिजेन्स अडिट (डीडीए), सम्भावित स्वाप अनुपात, संस्थाको वास्तविक सम्पत्ति तथा भविष्यको मूल्यांकन स्पष्ट नभई सिन्धुलाई मुक्तिनाथमा समाहित गर्ने प्रयास स्वीकार्य नहुने उनीहरूको भनाइ छ।

‘सञ्चालक समितिले हस्ताक्षर गर्दैमा संस्था मुक्तिनाथमा गइसक्दैन,’ सिन्धुका एक ठूला सेयरधनीले बिजशालासँग भने, ‘यो प्रस्ताव साधारणसभामा आउनैपर्छ। हामी विशेष प्रस्ताव पारित हुन दिँदैनौँ। आवश्यक मत जुटाएर प्राप्तिको योजना त्यहीँ असफल बनाउँछौँ।’

अर्का एक सेयरधनीले समेत सिन्धुको वास्तविक मूल्य, बजार सम्भावना र सम्पत्तिको निष्पक्ष मूल्यांकन नगरी कमजोर स्वाप अनुपातमा संस्था बुझाउने प्रयास भए त्यसविरुद्ध संगठित रूपमा मतदान गर्ने बताए।

सञ्चालकको सम्झौता मात्रै पर्याप्त छैन

मुक्तिनाथ, सिन्धु र जानकीबीच भएको प्रारम्भिक सम्झौता प्राप्ति प्रक्रियाको सुरुआत मात्रै हो। यसलाई अन्तिम र अपरिवर्तनीय निर्णयका रूपमा प्रस्तुत गर्न मिल्दैन।

बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० ले मर्जर वा प्राप्तिको सैद्धान्तिक सहमतिका लागि सञ्चालक समितिको निर्णय, प्रारम्भिक सम्झौता, पछिल्लो लेखापरीक्षण प्रतिवेदन, वासलात, नाफा-नोक्सान हिसाब, नेटवर्थ र प्राप्तिको औचित्यलगायत विवरण राष्ट्र बैंकमा पेस गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ।

तर ऐनको दफा ७३ अनुसार सैद्धान्तिक सहमति पाएका बैंक तथा वित्तीय संस्थाले प्राप्तिसम्बन्धी प्रस्ताव आ–आफ्नो साधारणसभाबाट विशेष प्रस्तावका रूपमा पारित गरेपछि मात्रै अन्तिम स्वीकृतिका लागि राष्ट्र बैंकमा संयुक्त आवेदन दिन सक्छन्।

यसको सीधा अर्थ हो-सञ्चालक समितिले प्रारम्भिक सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्दैमा प्राप्ति सम्पन्न हुँदैन। सम्बन्धित संस्थाको साधारणसभाले प्रस्ताव अस्वीकृत गरे प्रक्रिया त्यहीँ रोकिन सक्छ।

कम्पनी ऐन, २०६३ ले समेत पब्लिक कम्पनी अर्को कम्पनीमा गाभिन साधारणसभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित हुनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ। त्यस्तो विशेष प्रस्ताव पारित गर्न सभामा उपस्थित तथा मतदान गर्ने सेयरधनीले प्रतिनिधित्व गरेको सेयरमध्ये कम्तीमा ७५ प्रतिशत मत प्रस्तावको पक्षमा पर्नुपर्छ।

यसको उल्टो अर्थमा, उपस्थित र मतदानमा सहभागी सेयरको २५ प्रतिशतभन्दा बढी मत प्रस्तावको विपक्षमा परे विशेष प्रस्ताव पारित हुन सक्दैन।

तर यहाँ एउटा कानूनी सूक्ष्मता छ-‘कम्पनीको कुल चुक्तापुँजीको २५ प्रतिशत सेयर जुटे स्वतः प्रस्ताव रोकिन्छ’ भन्नु पूर्ण रूपमा सही हुँदैन। मतको हिसाब साधारणसभामा उपस्थित वा प्रतिनिधित्व भएका र मतदानमा सहभागी सेयरका आधारमा हुन्छ। त्यसैले प्राप्तिको विरोधमा रहेका सेयरधनीले साधारणसभामा स्वयं उपस्थित हुने, प्रोक्सी संकलन गर्ने र विपक्षमा मतदान गर्ने रणनीति प्रभावकारी बनाउनुपर्ने हुन्छ।

‘हाम्रो संस्थाको मूल्य किन सञ्चालकले मात्रै तोक्ने ?’

सिन्धुका असन्तुष्ट सेयरधनीले मुख्यतः तीन विषयमा प्रश्न उठाएका छन्- प्राप्तिको औचित्य, सम्भावित स्वाप अनुपात र निर्णय प्रक्रियाको पारदर्शिता।

मुक्तिनाथसँग प्राप्ति सम्झौता भएपछि सिन्धुको सेयरमूल्य लगातार तीन कारोबार दिन नेगेटिभ सर्किट लेभलमा घटिसकेको छ। सम्झौताअघिको प्रतिकित्ता ५८५ रुपैयाँ ५० पैसाबाट मूल्य ३५९ रुपैयाँ ७० पैसामा झरेको छ। दैनिक गिरावट जोड्दा करिब ४५ प्रतिशत देखिए पनि वास्तविक चक्रवृद्धि गिरावट करिब ३८.५६ प्रतिशत हो।

बजारको यस्तो प्रतिक्रियाले सिन्धुका लगानीकर्ता प्राप्तिबाट आफूले पाउने सम्भावित मूल्यप्रति विश्वस्त नभएको देखाएको छ।

‘हामीलाई स्वाप अनुपात भनिएको छैन। डीडीए कसरी हुन्छ, सम्पत्तिको मूल्यांकन कसले र कुन आधारमा गर्छ भन्ने पनि स्पष्ट छैन,’ एक ठूला सेयरधनीले भने, ‘पहिला सम्झौता गर्ने, त्यसपछि राष्ट्र बैंकको नाम देखाएर सेयरधनीलाई अनुमोदन गर्न लगाउने प्रयास स्वीकार्य हुँदैन।’

प्राप्तिमा लक्षित संस्थाको सम्पत्ति, दायित्व र कारोबारको मूल्यांकन साधारणसभा वा साधारणसभाबाट अधिकारप्राप्त सञ्चालक समितिले नियुक्त गरेको लेखापरीक्षकबाट गर्नुपर्ने व्यवस्था छ। राष्ट्र बैंकलाई मूल्यांकन विश्वसनीय नलागे मूल्यांकनकर्ता हटाएर अर्को नियुक्त गर्न निर्देशन दिन सक्ने अधिकारसमेत छ।

यसकारण अन्तिम स्वाप अनुपात डीडीए तथा सम्पत्ति-दायित्व मूल्यांकनपछि मात्रै प्रस्ट हुन्छ। तर प्राप्तिको घोषणा हुनासाथ बजारमा आएको तीव्र गिरावटले लगानीकर्ताले सम्भावित स्वाप अनुपात आफ्ना लागि प्रतिकूल हुने आशंका गरेको देखिन्छ।

राष्ट्र बैंकको ‘जबरजस्ती’ कहाँसम्म वैधानिक ?

सिन्धुका सेयरधनीले प्राप्तिको पछाडि नेपाल राष्ट्र बैंकको दबाब रहेको आशंका गरेका छन्। कमजोर वित्तीय सूचक भएका संस्थालाई सुधार गराउने नाममा तुलनात्मक रूपमा बलियो संस्थाभित्र मिसाउन खोजिएको उनीहरूको आरोप छ।

तर सामान्य र स्वेच्छिक प्राप्ति तथा राष्ट्र बैंकले दिने बाध्यकारी आदेशबीच कानूनी रूपमा स्पष्ट भिन्नता छ।

बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐनको दफा ६९ को उपदफा ३ र ४ ले निश्चित अवस्थामा राष्ट्र बैंकलाई मर्जर वा प्राप्तिको आदेश दिन सक्ने असाधारण अधिकार दिएको छ। तर यस्तो आदेश सामान्य आग्रह, मौखिक दबाब वा नियामकीय चाहनाका भरमा मात्रै दिन मिल्दैन।

राष्ट्र बैंकको निरीक्षण तथा सुपरिवेक्षण प्रतिवेदनबाट पुँजीकोष अपर्याप्त भएको, लगातार तीन वर्ष वित्तीय अवस्था बिग्रिएको, निक्षेपकर्ताको हितमा प्रतिकूल प्रभाव परेको, प्रणालीगत जोखिम बढेको, दायित्व भुक्तानी गर्न नसक्ने अवस्था आएको वा संस्थागत सुशासन गम्भीर रूपमा कमजोर भएको जस्ता अवस्था पुष्टि हुनुपर्छ। प्राप्तिको बाध्यकारी आदेश दिँदा राष्ट्र बैंकले कारणसमेत खुलाउनुपर्ने ऐनमा व्यवस्था छ।

त्यसैले सिन्धु र जानकीका सम्बन्धमा राष्ट्र बैंकले औपचारिक रूपमा बाध्यकारी आदेश दिएको हो वा संस्थाहरूले सञ्चालक समितिको निर्णयबाट स्वेच्छिक प्राप्ति प्रक्रिया थालेका हुन् भन्ने प्रश्न महत्त्वपूर्ण बनेको छ।

यदि यो सामान्य प्रारम्भिक सम्झौतामा आधारित स्वेच्छिक प्राप्ति हो भने साधारणसभाको विशेष प्रस्तावलाई छल्न मिल्दैन। सेयरधनीको आवश्यक समर्थन नपाए प्रक्रिया असफल हुन सक्छ।

यदि राष्ट्र बैंकले दफा ६९ को असाधारण अधिकार प्रयोग गरेर बाध्यकारी आदेश दिएको दाबी गर्छ भने त्यसको आधार बनेको निरीक्षण प्रतिवेदन, कानूनी अवस्था र लिखित कारण सार्वजनिक हुनुपर्ने माग सेयरधनीले उठाउन सक्छन्।

अहिलेसम्म सार्वजनिक विवरणका आधारमा प्रारम्भिक सम्झौता नै ‘कानूनविपरीत’ भएको ठोकुवा गर्ने पर्याप्त आधार भने देखिँदैन। तर साधारणसभाको विशेष प्रस्तावबिना यसलाई अन्तिम रूप दिन खोजिए वा बाध्यकारी आदेशको कानूनी आधार नखुलाई दबाब दिइए गम्भीर कानूनी प्रश्न उठ्नेछन्।

सेयरधनीले पहिल्यै उल्ट्याएका छन् मर्जर सम्झौता

नेपालको बैंकिङ इतिहासमा सञ्चालक समितिले गरेको मर्जर सम्झौता सेयरधनीले साधारणसभाबाट असफल बनाएको स्पष्ट उदाहरण छ।

हिमालयन बैंक र नेपाल इन्भेष्टमेन्ट बैंकबीच भएको मर्जर सम्झौता हिमालयन बैंकको साधारणसभाबाट अनुमोदन हुन सकेको थिएन। मर्जर प्रस्तावको पक्षमा आवश्यक ७५ प्रतिशत मत नपुगेपछि लामो समय अघि बढाइएको प्रक्रिया अन्ततः रोकिएको थियो। त्यसबेला प्रस्तावको पक्षमा ४३.६३ प्रतिशत र विपक्षमा ४२.२९ प्रतिशत मत परेको विवरण सार्वजनिक भएको थियो।

कुमारी बैंक र तत्कालीन एनसीसी बैंकबीचको पुरानो मर्जर प्रयास पनि स्वाप अनुपातप्रति ठूला सेयरधनी असन्तुष्ट भएपछि रद्द भएको थियो। पछि यी दुई संस्थाले नयाँ सर्त र एक बराबर एकको स्वाप अनुपातमा छुट्टै सम्झौता गरी सन् २०२३ मा मात्रै मर्जर पूरा गरेका थिए।

यी उदाहरणले सञ्चालक समितिले हस्ताक्षर गरेको प्रारम्भिक सम्झौता सेयरधनीका लागि बाध्यकारी अन्तिम निर्णय नहुने देखाउँछन्।

मर्जर सधैँ खराब होइन, तर साझेदार छनोट निर्णायक

एट्याच गरिएको ‘बैंक मर्जर नीति र नेपालको वित्तीय स्थायित्व’सम्बन्धी सन् २०२४ को अध्ययनले समग्रमा मर्ज भएका बैंक गैरमर्जर बैंकभन्दा बढी स्थिर देखिएको निष्कर्ष निकालेको छ। तर अध्ययनले मर्जरको सकारात्मक प्रभाव व्यावहारिक रूपमा सानो हुन सक्ने भन्दै सही साझेदार छनोट, सम्पत्तिको गुणस्तर, बैंकको आकार तथा एकीकरण प्रक्रियालाई नीतिगत रूपमा सुधार गर्नुपर्ने सुझावसमेत दिएको छ।

यसले पनि ‘मर्जर भयो भने स्वतः राम्रो हुन्छ’ भन्ने मान्यता पर्याप्त नरहेको देखाउँछ। कुन संस्था, कस्तो वित्तीय स्वास्थ्यमा, कुन स्वाप अनुपातमा र कसको हितका लागि गाभिँदैछ भन्ने प्रश्न निर्णायक हुन्छ।

जानकी फाइनान्सको उच्च खराब कर्जा र सिन्धुको कमजोर वित्तीय अवस्थाका कारण मुक्तिनाथ विकास बैंकका सेयरधनीले समेत प्राप्तिपछि जोखिम आफ्नो संस्थामा सर्ने चिन्ता व्यक्त गर्दै आएका छन्। यही कारण सम्झौतापछि मुक्तिनाथको बजार मूल्यसमेत सम्झौताअघिको तुलनामा उल्लेख्य रूपमा घटेको छ।

अब निर्णायक लडाइँ साधारणसभामा

सिन्धुका ठूला सेयरधनीले गरेको तयारी वास्तविक मतमा बदलियो भने मुक्तिनाथमा समाहित हुने प्रस्तावले साधारणसभाबाट आवश्यक ७५ प्रतिशत समर्थन नपाउन सक्छ।

त्यसका लागि विरोधमा रहेका सेयरधनीले आपसी प्रतिबद्धता मात्र नभई साधारणसभामा प्रभावकारी उपस्थिति, प्रोक्सी परिचालन र स्पष्ट मतदान सुनिश्चित गर्नुपर्नेछ।

अर्कोतर्फ, सिन्धुको सञ्चालक समितिले प्राप्तिको औचित्य, डीडीएको आधार, सम्भावित स्वाप अनुपात, सेयरधनीको हित संरक्षण र वैकल्पिक सुधार योजनाबारे जवाफ दिनुपर्ने दबाब बढेको छ। राष्ट्र बैंकले पनि यो प्रक्रिया स्वेच्छिक हो वा निरीक्षण प्रतिवेदनमा आधारित बाध्यकारी नियामकीय कदम हो भन्ने स्पष्ट पार्नुपर्ने देखिएको छ।

अहिलेको कानूनी निष्कर्ष स्पष्ट छ-राष्ट्र बैंकले सैद्धान्तिक सहमति दिँदैमा र सञ्चालकहरूले सम्झौतामा हस्ताक्षर गर्दैमा सिन्धु स्वतः मुक्तिनाथमा विलय हुँदैन। सामान्य प्रक्रियाको प्राप्ति हो भने अन्तिम फैसला साधारणसभामै हुनेछ। त्यहाँ आवश्यक बहुमत नपुगे मुक्तिनाथ-सिन्धु-जानकी सम्झौता पनि विगतका असफल मर्जर सम्झौताकै बाटोमा जान सक्छ।