आईपीओमा सेबोनको अझै कडा हुने संकेतः नेटवर्थ अंकित मूल्यभन्दा कम भए निश्कासन रोक्ने प्रस्ताव

काठमाण्डौ। कमजोर वित्तीय अवस्था, विवादित सञ्चालक र अस्पष्ट परियोजना देखाएर सर्वसाधारणबाट पैसा उठाउने प्रवृत्तिमा अंकुश लगाउन नेपाल धितोपत्र बोर्डले प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन (आईपीओ)को ढोकामै कडा ‘फिल्टर’ राख्ने तयारी गरेको छ।

बोर्डले सार्वजनिक निष्कासनका लागि योग्य, पारदर्शी र दिगो कम्पनी मात्रै छनोट गर्ने उद्देश्यसहित ‘सार्वजनिक निष्कासनको सामान्य योग्यता सम्बन्धी निर्देशिका, २०८३’ को मस्यौदा सार्वजनिक गरेको हो। प्रस्तावित निर्देशिका कार्यान्वयनमा आएपछि कम्पनी दर्ता भएको र परियोजना देखाएको आधारमा मात्रै आईपीओ निष्कासनको अनुमति पाउन कठिन हुनेछ।

कम्पनीको वित्तीय स्वास्थ्य, प्रतिशेयर नेटवर्थ, आम्दानीको स्रोत, नगद प्रवाह, संस्थागत सुशासन, सञ्चालक तथा संस्थापकको पृष्ठभूमि, रकम उपयोगको योजना र व्यावसायिक निरन्तरतालाई समेत विस्तृत रूपमा परीक्षण गरेपछि मात्रै बोर्डले निष्कासनको अनुमति दिनेछ।

मस्यौदाअनुसार आईपीओ ल्याउन चाहने कम्पनीको प्रतिशेयर नेटवर्थ सेयरको अंकित मूल्यभन्दा कम हुन पाउने छैन। अर्थात् सामान्यतः प्रतिकित्ता १०० रुपैयाँ अंकित मूल्य भएको कम्पनीको प्रतिशेयर नेटवर्थ पनि कम्तीमा १०० रुपैयाँ हुनुपर्नेछ। बोर्डले उद्योग वा क्षेत्रको प्रकृतिअनुसार न्यूनतम खुद सम्पत्तिसम्बन्धी फरक मापदण्डसमेत निर्धारण गर्न सक्नेछ।

यसले सञ्चित नोक्सानीका कारण नेटवर्थ कमजोर भएका, कृत्रिम रूपमा आम्दानी वा नाफा बढाएका तथा व्यावसायिक आधार स्पष्ट नभएका कम्पनीलाई सर्वसाधारणबाट रकम उठाउन रोक लगाउने बाटो खोल्नेछ।

तीन वर्षको वित्तीय विवरण वेबसाइटमै राख्नुपर्ने

आईपीओको आवेदन दिनुअघि कम्पनीले पछिल्ला तीन आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण सम्पन्न वित्तीय विवरण आफ्नो र धितोपत्र निष्कासन तथा बिक्री प्रबन्धकको वेबसाइटमार्फत सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ।

कम्पनीले आधिकारिक वेबसाइट सञ्चालनमा ल्याई त्यसमा कम्तीमा तीन वर्षका वित्तीय विवरणसहितको वार्षिक प्रतिवेदन, व्यावसायिक सम्भावना तथा चुनौती, भावी योजना, सञ्चालक समिति र प्रमुख कार्यकारी अधिकृतको योग्यता तथा अनुभवसमेत खुलाउनुपर्ने प्रस्ताव छ। सञ्चालक तथा प्रमुख कार्यकारीले कम्पनीमा गरेको लगानीको रकम र स्वामित्व प्रतिशत पनि सार्वजनिक गर्नुपर्नेछ।

आईपीओका लागि आवेदन दिएपछि बोर्डको स्वीकृतिबिना कम्पनीले आफ्नो पूँजी संरचना परिवर्तन गर्नसमेत पाउने छैन।

नाफाको अंक मात्र होइन, आम्दानीको स्रोत पनि जाँचिने

बोर्डले अब कम्पनीले वित्तीय विवरणमा देखाएको नाफालाई मात्रै आधार नमान्ने भएको छ। आम्दानी वास्तविक व्यावसायिक कारोबारबाट आएको हो वा होइन, सञ्चालन आम्दानी तथा नगद प्रवाह दिगो छ वा छैन र नाफा असामान्य रूपमा बढाइएको छ कि छैन भन्ने विषयसमेत परीक्षण गरिने मस्यौदामा उल्लेख छ।

सम्बद्ध पक्षसँगको कारोबारमार्फत नाफा स्थानान्तरण गरिएको, सम्पत्ति वा दायित्व गलत रूपमा देखाइएको, कृत्रिम कारोबार सिर्जना गरिएको अथवा लेखा विवरणमा गम्भीर अनियमितता देखिएमा बोर्डले थप अनुसन्धान गर्न सक्नेछ।

लेखापरीक्षकले प्रतिकूल राय दिएको, राय दिन अस्वीकार गरेको वा कम्पनीको व्यवसाय निरन्तरतामै गम्भीर अनिश्चितता देखाएको अवस्थामा बोर्डले सुधारात्मक उपाय माग्न वा आईपीओ अनुमति अस्वीकार गर्न सक्ने व्यवस्था प्रस्ताव गरिएको छ।

कम्पनीले कर, श्रम, वातावरण, प्रतिस्पर्धा र उपभोक्ता संरक्षणसम्बन्धी कानून पालना गरेको विवरण पनि खुलाउनुपर्नेछ।

कालोसूचीबाट हट्नेबित्तिकै आईपीओ ल्याउन नपाइने

मस्यौदाले कम्पनीसँगै संस्थापक सेयरधनी, सञ्चालक र प्रमुख व्यवस्थापनमा रहेका व्यक्तिको योग्यता तथा इमानदारीलाई पनि आईपीओ स्वीकृतिको आधार बनाएको छ।

कम्पनी वा त्यसका संस्थापक, सञ्चालक तथा प्रमुख व्यवस्थापक धितोपत्रसम्बन्धी ठगी, वित्तीय अपचलन, सम्पत्ति शुद्धीकरण, भ्रष्टाचार वा अन्य गम्भीर आर्थिक अपराधमा अदालतबाट दोषी ठहर भएको अवस्थामा सजाय भुक्तान गरेको तीन वर्ष पूरा नभएसम्म आईपीओ स्वीकृति नदिने प्रस्ताव छ।

त्यस्तै, कालोसूचीमा परेर फुकुवा भएको कम्तीमा ६ महिना पूरा नभएसम्म पनि सम्बन्धित कम्पनी सार्वजनिक निष्कासनका लागि योग्य हुने छैन।

कम्पनी विघटन वा दामासाही प्रक्रियामा रहेको, व्यवसाय गम्भीर रूपमा अवरुद्ध भएको, लेखापरीक्षकले व्यवसाय निरन्तरतामा गम्भीर शंका व्यक्त गरेको वा कम्पनीले झुट्टा तथा भ्रामक विवरण पेस गरेको अवस्थामा समेत आईपीओ रोक्न सकिनेछ।

योग्यता पुगे पनि बोर्डले आईपीओ रोक्न सक्ने

प्रस्तावित व्यवस्थाको अर्को महत्वपूर्ण पक्ष ‘सार्वजनिक हित परीक्षण’ हो। तोकिएका सामान्य योग्यता पूरा गरेको कम्पनीको आईपीओले सार्वजनिक हित, बजारको स्थायित्व वा लगानीकर्ताको हितमा प्रतिकूल प्रभाव पार्ने देखिएमा बोर्डले थप विवरण माग्न, अतिरिक्त सर्त राख्न वा स्वीकृति नै अस्वीकार गर्न सक्नेछ।

यस क्रममा कम्पनीको व्यवसायको प्रकृति, जोखिमको स्तर, वित्तीय पारदर्शिता, संस्थागत सुशासन, लगानीकर्तालाई दिइएको जानकारी र बजारमा पर्न सक्ने सम्भावित प्रभाव मूल्यांकन गरिनेछ।

बोर्डले उद्योगको प्रकृति, कम्पनीको आकार, पूँजी संरचना र जोखिमको स्तरअनुसार फरक–फरक योग्यता मापदण्ड लागू गर्न सक्ने प्रस्तावसमेत गरेको छ। पूर्वाधार, प्रविधि र अनुसन्धानमा आधारित उद्योगका लागि छुट्टै क्षेत्रगत मापदण्ड बनाउन सकिनेछ।

यद्यपि, मस्यौदाले व्यवसाय सञ्चालनको न्यूनतम अवधि बोर्डले क्षेत्रअनुसार तोक्ने उल्लेख गरे पनि निश्चित वर्ष खुलाएको छैन।

आईपीओको पैसा नियमित खर्चमा चलाउन रोक

कम्पनीले आईपीओबाट उठाएको रकम विवरणपत्रमा उल्लेख गरिएको स्वीकृत उद्देश्यमा मात्रै प्रयोग गर्नुपर्नेछ। यस्तो रकम नियमित सञ्चालन खर्च, असम्बन्धित लगानी वा बोर्डबाट स्वीकृत नभएको प्रयोजनमा खर्च गर्न पाइने छैन।

आईपीओबाट उठेको सम्पूर्ण रकम छुट्टै बैंक खातामा जम्मा गर्नुपर्ने र त्यस खाताबाट हुने प्रत्येक भुक्तानी अभिलेखीकरण तथा लेखापरीक्षण गर्न मिल्ने हुनुपर्नेछ। कम्पनीले रकम उपयोगको विस्तृत योजना, परियोजनागत खर्च, कार्यान्वयन समयसीमा, चरणगत तालिका र अपेक्षित उपलब्धिसमेत पहिले नै पेस गर्नुपर्नेछ।

रकम उपयोगको प्रगति सञ्चालक समितिले प्रत्येक त्रैमासिक बैठकमा समीक्षा गर्नुपर्नेछ भने लेखापरीक्षण समितिले त्यसको स्वतन्त्र परीक्षण गर्नुपर्ने व्यवस्था मस्यौदामा राखिएको छ। कम्पनीले रकम उपयोगसम्बन्धी त्रैमासिक तथा वार्षिक प्रतिवेदन बोर्डमा बुझाउनुपर्नेछ।

यसले एउटा उद्देश्य देखाएर सर्वसाधारणबाट पैसा उठाउने र पछि सञ्चालकको सुविधाअनुसार अन्यत्र खर्च गर्ने प्रवृत्तिमाथि कडा नियन्त्रण ल्याउने देखिन्छ।

मर्चेन्ट बैंकर र लेखापरीक्षक पनि उम्किन नपाउने

आईपीओ ल्याउने कम्पनी मात्र नभई निष्कासन प्रक्रियामा संलग्न मर्चेन्ट बैंकर, लेखापरीक्षक, कानूनी परामर्शदाता, स्वतन्त्र इन्जिनियर तथा संस्थागत सुशासन परीक्षण गर्ने विज्ञलाई समेत प्रत्यक्ष जिम्मेवार बनाउने प्रस्ताव गरिएको छ।

निष्कासन तथा बिक्री प्रबन्धकले कम्पनीले तोकिएका योग्यता पूरा गरेको सुनिश्चित गरेपछि मात्रै सम्झौता गर्नुपर्नेछ। आवेदनसँगै बिक्री प्रबन्धक, लेखापरीक्षक, कानूनी परामर्शदाता र आवश्यकताअनुसार स्वतन्त्र इन्जिनियरले छुट्टाछुट्टै ‘ड्यु डिलिजेन्स’ प्रमाणपत्र पेस गर्नुपर्नेछ।

पर्याप्त परीक्षण नगरी प्रमाणपत्र जारी गरेको वा झुट्टा प्रमाणीकरण गरेको पाइएमा सम्बन्धित व्यावसायिक संस्था वा व्यक्तिलाई निश्चित अवधिसम्म आईपीओसम्बन्धी काम गर्न रोक लगाउन सकिनेछ। इजाजत वा स्वीकृतिमाथि कारबाही गर्न सम्बन्धित निकायमा सिफारिससमेत गर्न सकिनेछ।

झुट्टा विवरण दिए आईपीओ स्थगन वा रद्द

झुट्टा वा अपूर्ण विवरण पेस गर्ने, महत्वपूर्ण तथ्य लुकाउने, नक्कली कागजात बुझाउने, आईपीओको रकम उद्देश्यविपरीत प्रयोग गर्ने, स्वार्थको द्वन्द्व लुकाउने तथा ड्यु डिलिजेन्स नगरी प्रमाणपत्र जारी गर्ने कार्यलाई नियामकीय कसुर मान्ने प्रस्ताव छ।

यस्ता उल्लंघनमा बोर्डले चेतावनी दिनेदेखि सुधारात्मक कार्ययोजना लागू गराउने, विशेष वा फरेन्सिक लेखापरीक्षण गराउने, निष्कासन प्रक्रिया स्थगित गर्ने तथा दिइसकेको स्वीकृति रद्द गर्नेसम्मका कारबाही गर्न सक्नेछ।

कम्पनीसँगै संस्थापक सेयरधनी, सञ्चालक, प्रमुख कार्यकारी अधिकृत, प्रमुख वित्तीय अधिकृत, कम्पनी सचिव, अनुपालना अधिकृत, बिक्री प्रबन्धक, लेखापरीक्षक, कानूनी परामर्शदाता र स्वतन्त्र इन्जिनियरसमेत कसुरका लागि जिम्मेवार हुन सक्नेछन्।

निरीक्षणका क्रममा भ्रष्टाचार, जालसाजी, सम्पत्ति शुद्धीकरण, कर छली वा अन्य गम्भीर वित्तीय अपराधको संकेत भेटिए बोर्डले थप कारबाहीका लागि सम्बन्धित निकायमा सिफारिस गर्न सक्नेछ।

पाइपलाइनका कम्पनीमा पनि लागू हुनसक्ने

निर्देशिका लागू हुनुअघि नै बोर्डमा दर्ता भइसकेका सार्वजनिक निष्कासनसम्बन्धी आवेदनमा समेत बोर्डले आवश्यक ठानेका व्यवस्था लागू गर्न सक्ने संक्रमणकालीन प्रावधान मस्यौदामा छ। त्यसैले अहिले आईपीओ स्वीकृतिको प्रतीक्षामा रहेका कम्पनीहरू पनि नयाँ योग्यता परीक्षणको दायरामा पर्न सक्ने देखिन्छ।

यो निर्देशिका बोर्डबाट स्वीकृत भई तोकिएको मितिदेखि लागू हुनेछ। बोर्डले मस्यौदामाथि कुनै राय, सुझाव वा प्रतिक्रिया भए सूचना प्रकाशित भएको मितिले सात दिनभित्र [email protected] मा पठाउन सरोकारवालालाई आग्रह गरेको छ।

अर्थ मन्त्रालयले भदौ २९ गते सार्वजनिक गरेको ‘पूँजी बजार सुदृढीकरण तथा पुनरुत्थान कार्ययोजना, २०८३’ को पहिलो बुँदा कार्यान्वयनको सुरुवातस्वरूप मस्यौदा ल्याइएको बोर्डले जनाएको छ।

निर्देशिका जस्ताको तस्तै कार्यान्वयनमा आए आईपीओ अनुमति प्रक्रिया कागजी अनुपालना र परियोजनाको अनुमानित आम्दानीमा मात्र सीमित रहने छैन। यसले वास्तविक वित्तीय क्षमता, सञ्चालकको चरित्र, सुशासन, रकम उपयोग र निष्कासनपछिको जवाफदेहितासमेत परीक्षण गर्ने भएकाले कमजोर तथा अपारदर्शी कम्पनीका लागि सर्वसाधारणको पैसा उठाउने बाटो उल्लेख्य रूपमा साँघुरो बनाउनेछ।